過去一(One)年，香港在(Exist)數字資産監管方面有不(No)少重大(Big)進展。2022 年 10 月，香港政府發布政策宣言，表明支持數字資産并将從各方面促進行業發展。今年 6 月 1 日，香港證監會發布的(Of)數字資産交易平台牌照規定生效，規定交易平台必須申請牌照才能在(Exist)香港運營。對于(At)接受監管的(Of)交易平台，必須在(Exist)九個(Indivual)月内，即 2024 年 2 月 29 日以(By)前向證監會提交牌照申請，否則必須于(At) 2024 年 5 月 31 日前結束香港的(Of)業務。

目前，已經有多家交易所公開表示有意在(Exist)香港申請數字資産交易所牌照，市場流傳的(Of)信息則是(Yes)可能有上(Superior)百家機構在(Exist)計劃申請交易所牌照，其中又有大(Big)量機構是(Yes)來自傳統金融領域。對于(At)來自傳統金融領域的(Of)機構，一(One)個(Indivual)潛在(Exist)挑戰是(Yes)之前缺乏數字資産相關經驗，尤其是(Yes)在(Exist)底層安全、托管等技術基礎設施方面，如果不(No)能獲得很好的(Of)支持，一(One)旦留下安全漏洞則後患無窮。

爲(For)此，我們對香港證監會對數字資産交易所和(And)基金管理人(People)（證監會 9 号牌照）在(Exist)托管方面的(Of)指引進行了(Got it)深入剖析，期望能夠幫助有意在(Exist)香港申請數字資産交易所牌照及基金管理人(People)牌照的(Of)機構更好理解香港證監會的(Of)要(Want)求，爲(For)申請牌照做好準備，同時(Hour)也提供了(Got it) Cobo 的(Of)解決方案。

交易所申牌的(Of)托管要(Want)求

對于(At)計劃申請牌照的(Of)數字資産交易所，香港證監會發布了(Got it)長達 100 多頁的(Of)指引。其中針對托管技術的(Of)要(Want)點如下：

• 必須由數字資産交易所全資擁有的(Of)附屬公司提供托管

香港證監會要(Want)求交易所必須用(Use)一(One)個(Indivual)全資附屬公司以(By)信托方式來提供托管，此設定意味着不(No)允許交易所使用(Use)第三方托管商的(Of)托管服務。這(This)背後的(Of)考慮出(Out)發點是(Yes)香港證監會必須有權在(Exist)香港境内直接監管該托管公司。如果交易所使用(Use)的(Of)是(Yes)海外的(Of)托管服務商，香港證監會将沒法直接規管該海外托管商，也不(No)能保證交易所平台用(Use)戶的(Of)資産安全。

• 對托管技術持開放态度

對于(At)交易所采用(Use)的(Of)托管技術，香港證監會持開放态度。在(Exist)咨詢總結文件中，香港證監會表示正密切留意現在(Exist)新的(Of)托管技術，例如 MPC/Key Sharding。大(Big)前提是(Yes)私鑰及備份須保存在(Exist)具合适認證的(Of)設備，例如有認證的(Of) HSM。

• 冷熱錢包的(Of)資産配置及保障

香港證監會對交易所資産的(Of)托管安排也有明确要(Want)求，98% 的(Of)用(Use)戶資産必須放在(Exist)冷錢包，其他(He)不(No)超過 2% 的(Of)用(Use)戶資産則存放在(Exist)熱錢包。另外，證監會還要(Want)求交易所必須爲(For)冷錢包中 50% 資産、熱錢包中 100% 資産提供保障。保障可以(By)是(Yes)第三者保險、信托方式撥出(Out)的(Of)資金及銀行擔保。

• 交易所使用(Use)白名單地址機制規管客戶出(Out)入金

爲(For)管控洗錢風險，在(Exist)用(Use)戶使用(Use)交易所平台操作(Do)出(Out)入金時(Hour)，香港證監會建議交易所采用(Use)白名單地址機制，确保用(Use)戶是(Yes)與屬于(At)自己或可接納的(Of)第三方錢包地址進行交易。至于(At)判斷白名單地址是(Yes)否由用(Use)戶持有，證監會提到可使用(Use)“訊息簽署測試”或“微支付測試”的(Of)方式。

• 私鑰必須存儲在(Exist)香港

香港證監會要(Want)求交易所的(Of)私鑰必須保存在(Exist)香港本地, 以(By)确保能有效監察及執法。

基金管理人(People)（證監會 9 号牌照）的(Of)托管要(Want)求

關于(At)投資于(At)虛拟資産投資組合的(Of)基金管理人(People)，香港證監會在(Exist) 2019 年 10 月發布的(Of)“适用(Use)于(At)管理投資于(At)虛拟資産的(Of)投資組合的(Of)持牌法團的(Of)标準條款及條件”中列明有關托管要(Want)求。

首先，基金管理人(People)必須挑選及委任虛拟資産托管商。原則上(Superior)基金管理人(People)可采用(Use)自托管或使用(Use)第三方爲(For)其托管，但采用(Use)自托管的(Of)話，必須向證監會提出(Out)充分的(Of)理由證明風險可控，所以(By)比較普遍的(Of)做法是(Yes)委任第三方托管商。

其次，基金管理人(People)管理的(Of)客戶資金必須與基金機構自身的(Of)資金隔離。如果基金使用(Use)第三方托管，基金客戶的(Of)資金須與托管商其他(He)客戶的(Of)資金隔離。

此外，香港證監會亦要(Want)求基金管理人(People)可以(By)考慮使用(Use)一(One)個(Indivual)以(By)上(Superior)的(Of)托管服務商，以(By)避免風險過于(At)集中。這(This)也給了(Got it)基金管理人(People)更多元化的(Of)選擇，不(No)論是(Yes)在(Exist)托管技術、平台還是(Yes)方式上(Superior)，從而分散風險。

在(Exist)如何選擇合适的(Of)托管安排跟托管商上(Superior)，香港證監會也列出(Out)一(One)些基金管理人(People)應考慮的(Of)因素，建議主要(Want)可從以(By)下幾方面去評估托管安排跟托管服務商：

• 托管商的(Of)經驗及往績、企業管治架構及管理層的(Of)背景；

• 托管商是(Yes)否合規及受監管；

• 托管商是(Yes)否有采取資金隔離；

• 托管商的(Of)财政資源及是(Yes)否擁有合适保險；

• 托管商的(Of)營運能力，有否完善的(Of)錢包及私鑰操作(Do)流程及安全風控措施；

• 托管商的(Of)硬件和(And)軟件基建；

• 托管商所支持的(Of)資産種類。

Cobo 的(Of)解決方案：

根據以(By)上(Superior)分析，結合 Cobo 在(Exist)托管領域多年的(Of)技術和(And)經驗積累，我們可以(By)爲(For)計劃在(Exist)香港申請牌照的(Of)交易所、基金管理人(People)提供多種靈活的(Of)解決方案：

針對交易所托管

• 外包托管系統開發

香港證監會要(Want)求交易所隻能用(Use)全資附屬公司托管，Cobo 作(Do)爲(For)在(Exist)托管領域深耕多年的(Of)托管解決方案，有成熟的(Of)技術和(And)開發團隊，以(By)及豐富的(Of)處理托管和(And)安全的(Of)經驗，可以(By)提供從基于(At) MPC 技術、到基于(At)中心化托管的(Of)技術解決方案，通過外包開發的(Of)形式爲(For)申請牌照的(Of)交易所提供服務。

Cobo 能夠提供的(Of)托管技術解決方案包括：

• 基于(At) MPC 技術的(Of)協管托管方案；

• 基于(At) HSM 的(Of)中心化托管方案；

• 結合 MPC 和(And) HSM 的(Of)混合型托管方案；

此外，綜合 Cobo 在(Exist)行業内與鏈上(Superior)數據分析、鏈上(Superior)安全、轉帳規則供應商、律所、審計、保險等合作(Do)夥伴建立的(Of)深度夥伴關系，我們可以(By)爲(For)交易所提供一(One)站式服務，協助申牌交易所快速完善基礎設施的(Of)搭建，及早提交牌照申請。

針對基金托管

• 第三方托管服務商

對于(At)計劃在(Exist)香港申請牌照的(Of)基金管理公司，Cobo 可以(By)作(Do)爲(For)第三方托管服務商提供托管服務，不(No)論是(Yes)中心化托管，還是(Yes)基于(At) MPC 的(Of)協管托管，都可以(By)滿足基金牌照的(Of)要(Want)求。

• 外包托管系統開發

針對計劃采用(Use)自托管的(Of)基金，Cobo 可以(By)通過外包技術服務形式，爲(For)基金提供技術服務。

Cobo 綜合優勢

Cobo 自 2017 年成立，2019 年開始在(Exist)香港設立辦公室，是(Yes)亞太地區領先的(Of)托管技術解決方案提供商，獲得了(Got it)亞太地區許多客戶與合作(Do)夥伴的(Of)支持。綜合起來，Cobo 在(Exist)支持交易所、基金申請牌照方面擁有以(By)下優勢：

• 專業化：自 2017 年成立後始終專注于(At)數字資産托管技術和(And)解決方案，六年零安全事故，技術實力過硬，品牌受到高度認可，積累了(Got it)豐富的(Of)安全管理經驗；

• 牌照與合規：在(Exist)香港擁有 TCSP 牌照，可以(By)合規開發托管業務；公司已經通過 Soc 2 Type 1 和(And) Type 2 認證，高度安全可靠。

• 本地化：自 2019 年在(Exist)香港開設辦公室，團隊在(Exist)香港運營多年，擁有強大(Big)的(Of)硬件和(And)軟件設施，保證私鑰安全在(Exist)香港本地保存。