飒姐團隊作(Do)爲(For)一(One)支長期爲(For)國(Country)内外用(Use)戶提供專業金融科技領域，專業法律服務的(Of)律師團隊，一(One)直以(By)來對GameFi（以(By)下簡稱“鏈遊”）有着濃厚的(Of)興趣，我們始終認爲(For)，遊戲領域才是(Yes)最有可能誕生Web3版“iPhone時(Hour)刻”的(Of)大(Big)應用(Use)場景。但是(Yes)，近些年來受限于(At)開發成本高昂、軟硬件技術條件還有所欠缺、監管規則尚不(No)明了(Got it)等諸多原因，鏈遊成爲(For)了(Got it)整個(Indivual)Web3生态中最被低估的(Of)成員。

時(Hour)至今日，一(One)提起鏈遊，人(People)們往往想到的(Of)是(Yes)那些在(Exist)2021年左右借着元宇宙、NFT等概念火熱而粗制濫造的(Of)一(One)系列披着鏈遊外衣的(Of)“盤口”遊戲。此類遊戲一(One)方面過于(At)注重所謂的(Of)“盈利”而導緻自身極度缺乏可玩性；另一(One)方面，其發行的(Of)積分代币與法币還存在(Exist)兩頭通的(Of)問題，加上(Superior)入場價高、需要(Want)拉人(People)頭才能盈利等玩法，此類鏈遊不(No)僅在(Exist)玩家中口碑極差，甚至存在(Exist)嚴重的(Of)違法、犯罪風險。

今天，飒姐團隊就從合規角度出(Out)發，與大(Big)家聊一(One)聊鏈遊在(Exist)中國(Country)發展的(Of)未來。

01 正規軍大(Big)規模布局鏈遊，專屬遊戲公鏈誕生意味着什麽？

2023年7月，專屬于(At)遊戲的(Of)公鏈Oasys狠狠吸了(Got it)一(One)波熱度。從Oasys公布的(Of)合作(Do)名單我們可以(By)發現，韓國(Country)知名遊戲公司Com2uS宣布要(Want)用(Use)自家“魔靈系列”IP制作(Do)一(One)款3A鏈遊《魔靈召喚: 克羅尼柯戰記》（Summoners War：Chronicles）并上(Superior)線至 Oasys，世嘉公司（即株式會社セガSEGA Corporation，以(By)下簡稱“世嘉”）和(And)育碧遊戲（即Ubisoft，以(By)下簡稱“育碧”）兩家手握衆多知名遊戲IP的(Of)傳統老牌大(Big)廠，也宣布正在(Exist)基于(At)Oasys公鏈開發其首款大(Big)型區塊鏈遊戲。

根據目前公開渠道的(Of)消息，世嘉走的(Of)是(Yes)合作(Do)路線，用(Use)了(Got it)自己知名的(Of)“三國(Country)志IP”與Double Jump Tokyo（一(One)家在(Exist)制作(Do)鏈遊上(Superior)頗有經驗的(Of)廠商） 合作(Do)，開發養成式的(Of)卡牌策略遊戲《Sangokushi Taisen》。

而育碧走的(Of)則是(Yes)自主開發路線，其準備開發一(One)款PVP模式的(Of)策略RPG遊戲《Champions Tactics：Grimoria Chronicles》，從目前育碧放出(Out)的(Of)一(One)系列宣傳物料來看，該遊戲制作(Do)精良并具有較高可玩性，期待值滿滿。

除了(Got it)以(By)上(Superior)兩家已經有半成品可供展示外，根據Oasys方的(Of)消息，目前Square Enix（最終幻想系列的(Of)開發公司）、萬代南夢宮（手持海賊王、龍珠噬神者等大(Big)IP）、MIXI等傳統老牌遊戲公司開展了(Got it)深度合作(Do)。

02 鏈遊在(Exist)中國(Country)的(Of)合規之路

（一(One)）鏈遊在(Exist)中國(Country)發展存在(Exist)“不(No)可觸碰的(Of)紅線” 

要(Want)說鏈遊在(Exist)中國(Country)發展的(Of)風險，就不(No)得不(No)提到币圈大(Big)名鼎鼎的(Of)兩份文件：2017年七部委聯合發布的(Of)《防範代币發行融資風險的(Of)公告》（簡稱9.4公告）及2021年十部委聯合發布的(Of)《關于(At)進一(One)步防範和(And)處置虛拟貨币交易炒作(Do)風險的(Of)通知》（簡稱9.24通知），兩部規範性文件明确：（1）虛拟貨币不(No)是(Yes)貨币，不(No)具有法定貨币同等的(Of)法律地位；（2）禁止在(Exist)中國(Country)境内進行首次代币融資發行（ICO）；（3）禁止任何機構（特别是(Yes)金融機構）在(Exist)中國(Country)境内展業，或爲(For)中國(Country)境内居民提供任何形式的(Of)虛拟貨币相關服務。

另外需要(Want)注意的(Of)是(Yes)，2022年最高院發布了(Got it)《關于(At)審理非法集資刑事案件具體應用(Use)法律若幹問題的(Of)解釋》，将吸收虛拟貨币的(Of)行爲(For)納入到非法吸收公衆存款罪的(Of)客觀行爲(For)模式中。

結合2021年各種披着鏈遊外皮的(Of)“盤口”遊戲的(Of)處理結果來看，鏈遊在(Exist)我國(Country)有着一(One)些“不(No)可觸碰的(Of)紅線”。

首先，禁止代币/積分兩頭通。積分兩頭通有着巨大(Big)的(Of)刑法風險，如前所述，我國(Country)已經明确規定“虛拟貨币不(No)是(Yes)貨币，不(No)具有法定貨币同等的(Of)法律地位”無論是(Yes)何種形式的(Of)虛拟貨币或積分都僅僅隻能在(Exist)遊戲内使用(Use)，不(No)得允許其反向兌換爲(For)法币。另外，實務中有部分公司雖然明面上(Superior)禁止積分反向兌換，但卻允許用(Use)戶使用(Use)代币或積分兌換一(One)些諸如高檔煙酒等容易“變現”的(Of)商品，存在(Exist)變相兩頭通的(Of)問題。代币/積分兩頭通最常見的(Of)罪名是(Yes)非法經營罪、開設賭場罪、集資詐騙罪、非法吸收公衆存款罪等。

其次，禁止設置高額入場費。部分鏈遊（特别是(Yes)一(One)些在(Exist)境外運營的(Of)鏈遊）往往需要(Want)玩家先投入一(One)筆初始資金購買NFT或其他(He)遊戲道具，才能開始“玩賺”（P2E），例如一(One)年名噪一(One)時(Hour)的(Of)StepN就要(Want)求玩家先使用(Use)虛拟币“買鞋”。飒姐團隊牛認爲(For)，設置入場門檻費不(No)代表該遊戲是(Yes)“盤口”，但大(Big)量的(Of)“盤口”鏈遊确實靠着入場費狠賺一(One)筆後提桶跑路，導緻現在(Exist)監管機構、公安機關已經PTSD，一(One)聽到某鏈遊要(Want)收入場費第一(One)反應就是(Yes)嚴打嚴查。飒姐團隊提示，實務中，收鏈遊入場費的(Of)模式涉嫌非法吸收公衆存款罪、詐騙罪等非法集資類犯罪，此時(Hour)的(Of)“門檻費”即爲(For)涉案資金。在(Exist)處理某案件的(Of)過程中，飒姐團隊甚至見過“門檻費”僅收1元，也被以(By)非法吸收公衆存款罪立案偵查的(Of)案例。

最後，禁止以(By)拉人(People)頭給予豐厚回報的(Of)方式發展遊戲用(Use)戶。拉新是(Yes)遊戲中非常常見的(Of)操作(Do)，衆多網友經常會通過遊戲活動、加大(Big)宣傳力度、給予老帶新玩家大(Big)量獎勵的(Of)方式發展新的(Of)遊戲玩家。本來拉新無可厚非，但由于(At)鏈遊“玩賺”的(Of)獨特模式，導緻其天然與傳銷活動具有形式上(Superior)和(And)實質上(Superior)的(Of)相似性。實踐中部分“盤口”鏈遊一(One)方面在(Exist)日常的(Of)“打金”靜态收益外，（靜态收益一(One)般很低，實踐中一(One)般一(One)天僅有幾塊錢）還會設置高額的(Of)拉新動态收益，鼓勵用(Use)戶發展下線；另一(One)方面，如果用(Use)戶不(No)發展下線，則會限制用(Use)戶“體現”，以(By)此逼迫用(Use)戶不(No)得不(No)發展下線。飒姐團隊提示：此類行爲(For)涉嫌組織、領導傳銷活動罪，實踐中已經有類似案例，實爲(For)鏈遊重災區。

（二）鏈遊在(Exist)中國(Country)發展需要(Want)哪些牌照 

鏈遊在(Exist)中國(Country)發展除了(Got it)需要(Want)避免觸及刑法紅線外，符合行政監管的(Of)相關規定也是(Yes)非常重要(Want)的(Of)，目前來看鏈遊在(Exist)中國(Country)發展需要(Want)取得以(By)下牌照及行政許可。